证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2021（临）—04
兰州黄河企业股份有限公司关于控股子公司
天水黄河嘉酿啤酒有限公司闲置土地开发项目进展
暨对外投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019 年 7 月 17 日，兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司（以下简称“天水公司”）召开了第三届董事会第十次会议，作出了《关于同意老厂区工业用地变性及自主开发的决议》，同意根据相关政策文件精神，向天水市政府申请变更老厂区闲置工业用地土地使用权（以下简称“闲置土地”）性质为居住用地并进行自主开发。
2019 年 7 月 31 日，天水公司收到天水市人民政府办公室《关于天水黄河嘉酿啤酒有限公司申请变更闲置土地使用性质等有关事宜的复函》，同意在缴纳相关土地出让金后，将天水公司老厂区闲置土地按规划变更为居住用地并进行开发。
2020 年 1 月 7 日，天水公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议了《关于以闲置土地及地上附着物出资设立全资项目开发子公司的议案》，后经外资方丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司履行其内部审批程序，于 2020 年 3 月 9 日形成了天水公司《第三届第十一次董事会决议》，同意以闲置土地及地上附着物出资设立全资项目开发子公司。
有关上述事项的详细内容请参阅 2019 年 7 月 19 日、8 月 2 日和2020 年 3 月 10 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司《关于控股子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司董事会决议的提示性公告》（公告编号：2019（临）-24）和《关于控股子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司闲置工业用地申请变性并自主开发项目的进展公告》（公告编号分别为2019（临）-26 和 2020（临）-05）。
一、对外投资概述
1、2021 年 1 月 18 日，天水公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于注册设立全资子公司开发闲置土地的议案》，决议确认以闲置土地及地上房屋构筑物、机器设备等资产评估作价人民币 5251 万元出资，注册设立全资子公司负责闲置土地的开发建设，并同意天水公司可以根据闲置土地开发进展和全资子公司实际经营情况，在适当时机通过采取增资、股权转让或其他可行方式引入战略投资者进行合作开发建设。
2、2021 年 1 月 22 日，公司收到天水公司报告：天水公司以其土地使用权证号为“天国用（1999）字第北 073 号”和“天国用（2008）第麦 037 号”两宗工业用地及地上房屋构筑物、机器设备等资产，评估作价人民币 5251 万元出资，注册设立了全资子公司“甘肃庆河嘉源置业有限公司”（以下简称“项目公司”），并由项目公司负责闲置土地后续开发建设。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等的相关规定，天水公司本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方的基本情况
1、公司名称：天水黄河嘉酿啤酒有限公司
2、企业类型：有限责任公司（中外合资）
3、注册资本：7,678,777 美元
4、法定代表人：杨世江
5、注册地址：甘肃省天水市麦积区马跑泉东路 6 号
6、经营范围：啤酒、饮料[碳酸饮料（汽水）类]的制造和销售；啤酒酿造副产品、主产品、原料及包装物的生产和销售；农副产品的收购与销售；道路普通货物运输、搬运装卸、仓储服务、货运配载、交通物流服务。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、股东及股权结构：公司持有天水公司 50%股权，丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司持有天水公司 50%股权。
8、经查询，天水公司不是失信被执行人。
三、已设立子公司的基本情况
1、公司名称：甘肃庆河嘉源置业有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册资本：5251 万元人民币
4、法定代表人：牛东继
5、注册地址：甘肃省天水市麦积区马跑泉东路 6 号
6、成立日期：2021 年 1 月 19 日
7、经营范围：房地产开发，商品房销售；房屋租赁、二手房居间代理；建筑材料、装饰材料、五金交电批发、零售；供热服务；建筑工程、园林绿化工程；会议服务。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、出资方式及金额：天水公司以合法拥有的“天国用（1999）字第北 073 号”和“天国用（2008）第麦 037 号”两宗地块及地上房屋构筑物、机器设备等资产评估作价出资；根据天水启诚房地产评估资询有限责任公司出具的天启估字第（2021）004 号《房地产估价报告》和天启估字第（2021）005 号《价格评估报告》，两宗地块及地上房屋构筑物于评估基准日 2020 年 12 月 31 日评估市场价值为人民币49,071,900.00 元，机器设备于评估基准日 2020 年 12 月 31 日评估市场价值为人民币 3,438,800.00 元，最终确定出资金额为人民币52,510,000.00 元；天水公司上述资产处于闲置状态，未设定担保等其他财产权利，不涉及法律诉讼、仲裁事项。
9、股东及股权结构：项目公司为天水公司全资子公司，天水公司拥有项目公司 100%股权。
四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为公司控股子公司天水公司单独出资设立全资子公司，无需签订对外投资合同。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
天水公司本次对外投资设立全资子公司旨在充分发挥资源优势，盘活闲置资产，全面落实天水市人民政府办公室《关于天水黄河嘉酿啤酒有限公司申请变更闲置土地使用性质等有关事宜的复函》精神与其三届董事会十次、十一次和十四次会议决议要求，加快推进闲置土地的投资开发进度。
2、存在的风险
项目公司为新设立的公司，可能会受到宏观经济形势、金融信贷政策、房地产市场状况以及资金需求承压、开发建设经验不足等风险因素的影响。项目公司将通过人才引进、制度建设、引入战略投资者等方式，努力防范和化解各类风险因素可能造成的不利影响。
3、对公司的影响
天水公司对项目公司的出资全部为对闲置土地及地上房屋构筑物、机器设备等资产的评估作价出资，不涉及天水公司主营业务，不占用天水公司正常生产经营资金。项目公司将通过多种方式自行筹措后续运营所需资金，不会对天水公司的生产经营产生影响，但随着项目开发进展，可能会对天水公司和公司的未来财务状况和经营成果产生重大影响。
六、其他
公司董事会将继续密切关注并及时披露天水公司闲置土地开发项目的重大进展情况。如在后续推进过程中，根据相关法律法规、业务规则和公司章程等的规定，发生需要公司董事会做出决策的相关事项，公司董事会将及时召开临时会议进行讨论、决策，必要时将就相关事项提请公司股东大会进行审议。
七、备查文件
1、《天水黄河嘉酿啤酒有限公司第三届董事第十四次会议决议》；
2、天水启诚房地产评估资询有限责任公司天启估字第（2021）004 号《房地产估价报告》；
3、天水启诚房地产评估资询有限责任公司天启估字第（2021）005 号《价格评估报告》。
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司董事会
二〇二一年一月二十五日
