作者：杨伟
来源： 斑马消费
近日，正处在并购重组关键时期的重庆啤酒后院起火，被参股子公司重庆嘉威以合同纠纷为由告上法庭。
12月4日，公司对外公告，因上述纠纷，银行账户1亿元被冻结，旗下“山城”和“重庆”两大系列26个商标被查封。
2020年是中国啤酒大年，各大酒企在疫情倒逼下强推高端化，行业实现整体回暖。当然，最具意义的标志性事件，还是嘉士伯终于开始将旗下中国啤酒品牌注入重庆啤酒，整体交易作价120亿元左右。
重庆啤酒与重庆嘉威的矛盾，来自公司与嘉士伯的合作，一旦重组完成，双方协同进一步加深，主要生产大众产品“山城”啤酒的重庆嘉威，边缘化只会更加严重。所以，选择在此时撕破脸，既是为了利益，也是重庆嘉威控股股东钰鑫实业集团不得已而为之。
如何解决这个问题，是重庆啤酒的当务之急。不过，在这之后，哪怕资产注入能顺利进行，也仍然有很多挑战，等待嘉士伯带领重庆啤酒去通关：
并购重组并未彻底解决嘉士伯与重庆啤酒同业竞争和关联交易的问题，还有很多版块需要善后，比如嘉士伯与兰州黄河的合资；并购标的瑕疵很多，纳入上市主体后，如何加强融合才能减少投资者的质疑；嘉士伯将此前收购的中国地方啤酒品牌，注入到地方啤酒企业重庆啤酒中，算是“弱弱联合”，在变革期的中国啤酒市场，如何应对百威、华润、青岛啤酒百三巨头的压制？
被参股子公司起诉
9月27日，重庆啤酒参股子公司重庆嘉威，因合同纠纷，向重庆市一中院提交《民事起诉状》，将公司及关联方嘉士伯等多家公司告上法庭，诉讼请求63915万元。
12月4日，公司对外披露，重庆市一中院已对上市公司名下价值1.5亿元人民币的财产进行查封、扣押、冻结。
虽然公司被冻结金额1亿元并不会影响日常经营活动，但是，被查封的10个“山城”系列商标和16个“重庆”系列商标，乃是公司的品牌核心，意义重大。
原来，1992年重庆嘉威前身重庆金星啤酒厂与上市公司前身重庆啤酒厂签订《联合协议书》，开展啤酒包销合作；2009年，已经变身为重庆啤酒参股子公司的重庆嘉威，与上市公司签订了为其20年的《产品包销框架协议》，约定合作期间重庆嘉威只能生产“山城”品牌啤酒，且全部交由公司包销。
启信宝显示，重庆啤酒控股子公司重庆嘉酿持有重庆嘉威33%的股权，剩余三分之二股权由重庆民企钰鑫实业集团持有。
直到现在，重庆嘉威仍然是重庆啤酒旗下的业务核心之一，年实际产能16万吨，在公司旗下9家啤酒厂中排第三，占据公司总实际产能的13%。
重庆嘉威表示，起诉的原因为：自2011年起，上市公司存在诸多违约行为；且公司及其关联方，采取委托加工、授权生产、外购酒在重庆区域销售、品牌调整及推广等多种关联交易行为，挤占“山城”啤酒的市场份额，损害原告的利益。
后半部分说到了重点。双方产生矛盾的根本原因是，在行业高端化的背景下，重庆啤酒力推嘉士伯、乐堡、重庆国宾系列等高档和主流产品，重庆33、老山城等大众产品，日渐式微。
2019年，公司旗下高档产品和主流产品销量分别增长0.69%和1.22%，大众产品销量下降了5.52%。
选择重庆啤酒并购重组的关键时期发难，精准狙击背后也有着些许无奈——一旦顺利完成重组，重庆啤酒与嘉士伯的合作深度会提高，钰鑫实业集团控股的重庆嘉威，处境将愈发艰难。
120亿元资产注入
作为一个地方性啤酒企业，重庆啤酒在资本市场最出名的一次，竟然是因为炒作乙肝疫苗概念，进而成为徐翔的“经典战役”。
2013年，重庆啤酒迎来世界第四大啤酒集团嘉士伯入主，通过代销嘉士伯旗下产品，提升盈利能力，逐渐恢复元气。
目前，公司旗下拥有“重庆”和“山城”两大本地品牌，又获得嘉士伯、凯旋1664、乐堡等品牌的生产和销售权，形成“本地强势品牌+国际高端品牌”的组合。
入主之时，嘉士伯承诺用4-7年解决与重庆啤酒的同业竞争问题。此后，几乎每一年的股东大会，都会有投资人“提醒”这一问题。
另一外资啤酒巨头百威亚太港股上市，意在加强中国市场，华润啤酒盈利提升，青岛啤酒亦洽强势回暖。重庆啤酒业绩承压之时，嘉士伯终于在这最后的约定期限，开启资产注入大计。
预案显示，嘉士伯计划以现金交易、资产增资等形式，将旗下重庆嘉酿 48.58%股权，嘉士伯工贸100%的股权、嘉士伯重庆管理公司100%的股权、嘉士伯广东99%的股权、昆明华狮100%的股权，新疆啤酒100%的股权、宁夏西夏嘉酿70%的股权，注入到重庆啤酒之中，整个交易规模达到120亿元。
嘉士伯工贸前身为大理啤酒，嘉士伯重庆管理公司旗下主要资产为安徽天岛啤酒和江苏天目湖啤酒，嘉士伯广东原为惠州啤酒；新疆啤酒旗下的夺命大乌苏，与宁夏西夏嘉酿的西夏啤酒，同为嘉士伯称霸西北的核心基石。
推进重组以来，重庆啤酒股价一路飘红，今年以来已经上涨了123%。
高额分红，借钱重组
不过，嘉士伯将旗下中国啤酒品牌打包注入重庆啤酒，还需冷静看待。
首先，嘉士伯中国并未将旗下所有的啤酒资产纳入此次重组范围，比如说嘉士伯与兰州黄河合资的天水黄河嘉酿、酒泉西部啤酒、兰州黄河嘉酿、青海黄河嘉酿4家啤酒厂，以及嘉士伯自身在中国市场的资产，包括嘉士伯及乐堡啤酒生产、销售及相关的知识产权等，并不在重组范围。
就算并购重组完成，嘉士伯中国旗下仍然有重庆啤酒之外的啤酒业务，同业竞争减少了，但并未完全消除。
另外，重庆啤酒还是需要向嘉士伯采购或购买授权，生产及销售嘉士伯、乐堡等品牌的啤酒，这才是重庆啤酒的财源——在当下的市场环境中，重啤、山城、乌苏这几个牌子，再能打，也只是地方性品牌。
重组完成之后，预计重庆啤酒营业收入能突破100亿元。按照注入资产的业绩承诺，上市公司利润也将逼近20亿元大关。虽然公司业绩直追A股啤酒老大青岛啤酒，但嘉士伯中国（包含重庆啤酒）与百威、华润雪花、青岛啤酒的差距仍然存在，并未对中国啤酒市场格局产生太大的影响。
而且，这项百亿交易，还将大幅推高重庆啤酒的资产负债率。
嘉士伯治下，重庆啤酒连年推出高额现金分红方案，2017年-2019年度分别分红3.87亿元、3.87亿元、6.78亿元，分别占当年归母净利润的117.51%、95.84%、103.14%。
2018-2019年及2020年上半年，公司资产负债率分别为64.77%、56.99%、67.52%，在啤酒行业中本就处于高位。
此次重组包含现金收购部分，为此，公司及控股子公司合计向巴黎银行、渣打银行贷款13.5亿元。
根据天健审计出具的备考审阅报告，若交易完成，上市公司2020年4月30日资产负债率将上升至89.88%。
