华润啤酒（控股）有限公司
（于香港注册成立的有限公司）
（股份代号：291）
股东特别大会通告
兹通告华润啤酒（控股）有限公司（「本公司」）谨订于二零二一年三月二十九日（星期一）下午三时三十分在香港湾仔谢斐道238号香港诺富特世纪酒店大堂低座宴会厅三至四号举行股东特别大会，旨在考虑及酌情通过（不论有否修订）下列决议案为本公司的普通决议案：
普通决议案
1. 「动议
(a) 谨此批准本公司订立及履行由深圳市润投咨询有限公司与本公司间接全资附属公司华润雪花啤酒（中国）投资有限公司于二零二一年一月二十二日就成立项目公司（「项目公司」）订立的投资合作协议（「投资合作协议」）及其项下拟进行的交易，详情载于本公司日期为二零二一年三月九日的通函；
(b) 本集团根据投资合作协议向项目公司提供额外资本承诺、股东贷款及╱或担保，其中额外资本承诺、股东贷款及╱或担保合共不得超过人民币4,000,000,000元；
(c) 谨此批准本公司订立及履行由深圳润投（代表项目公司）、华润雪花投资（代表项目公司）与本公司间接全资附属公司华润雪花啤酒（中国）有限公司（「华润雪花」）于二零二一年一月二十二日就拆迁位于中国深圳市宝安区新安街道创业二路与留仙三路交汇处之地块订立的搬迁补偿协议（「搬迁补偿协议」）及其项下拟进行的交易，详情载于本公司日期为二零二一年三月九日的通函；
(d) 谨此批准本公司订立及履行将由项目公司与华润雪花于项目公司成立后一个月内订立的新搬迁补偿协议（「新搬迁补偿协议」）（新搬迁补偿协议的条款与搬迁补偿协议相同，并将完全取代搬迁补偿协议）及其项下拟进行的交易，详情载于本公司日期为二零二一年三月九日的通函；
(e) 谨此批准本公司订立及履行由华润置地城市运营管理（深圳）有限公司与华润雪花就建设及开发雪花啤酒地块订立的日期为二零二一年一月二十二日的代建服务合同（「代建服务合同」）及其项下拟进行的交易（包括支付不超过人民币100,000,000元的服务费），详情载于本公司日期为二零二一年三月九日的通函；及
(f) 谨此授权本公司董事（「董事」）就实行投资合作协议、搬迁补偿协议、新搬迁补偿协议及代建服务合同及其项下拟进行的交易或与其相关并令其生效而作出其可能认为属必要、合宜或权宜的行动及事宜并采取有关措施。」
2. 「动议重选Richard Raymond WEISSEND先生为董事。」
承董事会命
华润啤酒（控股）有限公司
执行董事、首席财务官及公司秘书
黎宝声
香港，二零二一年三月九日
附注：
1. 凡有权出席大会及于会上投票之股东均有权委任一名或多名代表代其出席，并于投票表决时代其投票。受委代表毋须为本公司股东。
2. 代表委任表格连同签署人之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之副本，须于大会指定举行时间48小时前送达本公司之注册办事处，地址为香港湾仔港湾道26号华润大厦39楼，方为有效。
3. 本公司将于二零二一年三月二十四日（星期三）至二零二一年三月二十九日（星期一）（首尾两天包括在内）暂停办理股份过户登记手续，期间将不会进行本公司股份过户登记。为确定有权出席大会并于会上投票之股东之身份，所有股份过户文件连同有关之股票，须于二零二一年三月二十三日（星期二）下午四时三十分前交回本公司之股份过户登记处卓佳标准有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心54楼，办理登记手续。
4. 关于本通告第2项，本公司董事会建议重选一名退任董事，即Richard Raymond WEISSEND先生合资格膺选连任为本公司董事。该董事之详情载于致股东日期为二零二一年三月九日之通函附录二。
5. 股东特别大会预防措施
鉴于新型冠状病毒肺炎的疫情发展以及根据香港特别行政区政府最近就预防及控制疫情传播的要求，本公司鼓励股东委任股东特别大会主席为其代表以行使投票权对股东特别大会相关决议案进行投票，而非亲身出席股东特别大会。在此提醒股东无须亲身出席股东特别大会，仍可行使投票权。如欲采取上述方法的股东，请尽快填妥及递交委任代表表格，以确保委任代表指示可于股东特别大会指定召开时间最少48小时前送达股份过户登记处。
本公司将于股东特别大会实施以下防控措施，以对抗疫情及保障独立股东或委任代表免受感染风险：
. 各股东或委任代表于场地入口处必须进行强制体温检测，任何人士若体温高于正常，或会被拒绝进入会场；
. 各股东或委任代表在出席股东特别大会期间需佩戴外科手术口罩；
. 大会将不会派发礼品及提供茶点；
. 出席股东特别大会之股东或委任代表需保持合适社交距离；
. 为保障参会股东或委任代表的健康安全，本公司将于股东特别大会上提供酒精搓手液予参会者使用；
. 股东特别大会将不设答问环节，股东可以在会议召开之前以书面形式向管理层提出问题；及
. 其他政府机关可能要求的措施。
任何违反防控措施或现受到香港特别行政区政府规定须接受检疫之人士或被拒绝进入大会会场。
股东特别大会于香港湾仔谢斐道238号香港诺富特世纪酒店大堂低座宴会厅三至四号举行。大会知悉该酒店可能拒绝未能通过体温检测的人士进场，被拒进场的人士将不能出席股东特别大会。
基于防疫及安全考虑，股东特别大会将作出特别座位安排，以减少出席者之间的接触，因此大会会场只能容纳有限数目的股东出席股东特别大会。
无论如何，谨请各股东(a)仔细考虑出席于密闭环境下举行股东特别大会的风险；(b)依循香港特别行政区政府有关新型冠状病毒肺炎疫情的要求或指引，以决定是否出席股东特别大会；及(c)如股东感染或怀疑感染新型冠状病毒肺炎，或与感染或怀疑感染新型冠状病毒肺炎人士有紧密接触，则切勿出席股东特别大会。
由于香港的新型冠状病毒肺炎疫情状况不断转变，本公司可能须于短时间内通知更改股东特别大会之安排。股东应不时查阅我们的网站www.crbeer.com.hk，以取得有关股东特别大会安排之日后公布及最新资讯。
若股东特别大会当日悬挂8号或以上台风信号或黑色暴雨警告信号又或于香港特别行政区政府公布的「超强台风后的极端情况」生效，或如股东特别大会举行的日期因应新型冠状病毒肺炎的疫情而需要更改，股东特别大会将考虑延期举行或休会。如股东特别大会之日期、时间及地点有任何更改，本公司将于本公司网站(www.crbeer.com.hk)及联交所网站(www.hkexnews.hk)上载公告通知股东。
于黄色或红色暴雨警告信号生效期间，股东特别大会将如期举行。于恶劣天气情况下，股东应因应自身情况自行决定是否出席股东特别大会。
6. 除文义另有所指外，本通告所用词汇与本公司日期为二零二一年三月九日的通函所界定者具有相同涵义。
于本公告日期，本公司执行董事为简易先生、侯孝海先生（首席执行官）及黎宝声先生（首席财务官）。本公司非执行董事为黎汝雄先生、端木礼书先生及Richard RaymondWeissend先生。本公司独立非执行董事则为黄大宁先生、李家祥博士、郑慕智博士、陈智思先生及萧炯柱先生。
