证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：临2021-001
青岛啤酒股份有限公司
关于与控股股东及其附属公司签署关联交易框架协议
暨日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，本公司第九届董事会第十四次会议审议通过：本公司与青岛啤酒优家健康饮品有限公司（“优家健康”）签署2021年度《委托生产及销售框架协议》，与青岛智链顺达科技有限公司（“智链顺达”）签署2021年度《供应链业务服务框架协议》，与青岛啤酒集团有限公司（“青啤集团”）签订《综合服务框架协议》并确定相关日常关联交易于2021年度的交易上限金额，按照交易规模测试，上述交易不需要提交股东大会审议。
对本公司的影响：框架协议约定的交易于本公司一般及日常业务过程中进行，日常关联交易协议按一般商业条款订立，定价政策公平合理，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司业务没有因日常关联交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司于2021年1月29日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了关于本公司与青啤集团及其附属公司签署有关2021年度日常关联交易（持续关连交易）事项的框架协议及确定其交易上限的议案，批准：（1）本公司与优家健康签订《委托生产及销售框架协议》及其项下2021年交易的上限金额，该协议自董事会批准之日起生效；（2）本公司与智链顺达签订《供应链业务服务框架协议》及其项下2021年交易的上限金额，该协议自董事会批准之日起生效；（3）本公司与青啤集团签订《综合服务框架协议》及其项下2021年交易的上限金额，该协议自董事会批准之日起生效；同意授权本公司副总裁王少波代表公司签署三份框架协议，并由公司董事会秘书负责处理信息披露相关事宜，以符合上海证券交易所（“上交所”）和香港联合交易所有限公司关于关联/连交易的有关要求和程序。
在审议上述议案时，黄克兴、于竹明、王瑞永3名关联董事回避表决；五名非关联董事（含四名独立董事）表决通过该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审计委员会意见
上述议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，本公司董事会审计委员会同意将上述日常关联交易提交董事会进行审议。
3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事已事前认可上述关联交易，并同意将上述议案提交董事会审议。
本公司全体独立董事确认上述框架协议及其项下的日常关联交易从本公司角度而言：（1）于本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款实施；协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖。（2）公司董事会就该等关联交易所履行的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
优家健康和智链顺达分别于2020年8月和10月注册成立，截止2020年12月31日，尚未与本公司进行交易事项。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据本公司与青啤集团及其附属公司优家健康及智链顺达分别签署的框架协议，本公司与关联方于2021年度日常关联交易每年的上限预计金额和类别如下表：
单位：万元
二、关联方介绍和关联关系
（一） 青啤集团的基本情况
1、注册地址：山东省青岛市市南区五四广场青啤大厦
2、法定代表人：黄克兴
3、统一社会信用代码：913702002646283445
4、注册资本：68,982 万元人民币
5、企业性质：有限责任公司（国有独资）
6、经营范围：国有资产运营及投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、历史沿革：青啤集团于1997年4月21日于青岛市注册成立，系由原青岛市国有资产管理局（现青岛市国资委）以目标股份出资设立。2006年11月，青岛市国资委以现金29000万元人民币对青啤集团进行增资，增资完成后，青啤集团注册资本为68,982万元人民币。
8、未经审计的主要财务数据（单位：人民币,未包括青啤集团下属子公司的合并数据）：
2020年末，资产总额约 428,444 万元，归属于母公司所有者权益约156,898万元；2020年度，营业收入约181万元，归属于母公司所有者净利润约23,462万元。
（二）优家健康的基本情况
1、注册地址：山东省青岛市莱西市经济开发区扬州路 27 号
2、法定代表人：卢绪军
3、统一社会信用代码：91370285MA3TTK0L3C
4、注册资本：10,000万元人民币
5、企业性质：有限责任公司（国有独资）
6、经营范围：许可项目：饮料生产；酒制品生产；食品生产；酒类经营；食品经营；食品互联网销售（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、历史沿革：优家健康于2020年8月21日于青岛市莱西市注册成立。
8、未经审计的主要财务数据（单位：人民币）：
2020年末，资产总额约130,281万元，归属于母公司所有者权益约6,099万元；2020年度，营业收入约7,141万元，归属于母公司所有者净利润约-3,901万元。
（三）智链顺达的基本情况
1、注册地址：市北区新疆路8号中联自由湾A座3801-5
2、法定代表人：姜宗祥
3、统一社会信用代码：91370203MA3U6ANA8C
4、注册资本：7,000万元人民币
5、企业性质：有限责任公司（国有独资）
6、经营范围：许可项目：技术进出口；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；粮食收购；进出口代理；货物进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；谷物销售；豆及薯类销售；畜牧渔业饲料销售；纸制品销售；食品添加剂销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；五金产品批发；五金产品零售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；供应链管理服务；仓储设备租赁服务；集装箱租赁服务；运输设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、历史沿革：智链顺达于2020年10月15日于青岛市市北区注册成立。
8、未经审计的主要财务数据（单位：人民币）：
2020年末，资产总额约2,087万元，归属于母公司所有者权益约1,988万元；2020年度,本年度尚未开展业务，无营业收入，归属于母公司所有者净利润约-12万元。
（三）与上市公司的关联关系
青啤集团为本公司控股股东，截止本公告披露日，直接及间接持有本公司32.51%股份，优家健康和智链顺达的主要股东均为青岛啤酒健康产业科技集团有限公司（“健康科技集团”），而健康科技集团为本公司控股股东青啤集团的全资附属公司，即优家健康和智链顺达为青啤集团的间接全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，优家健康和智链顺达为本公司关联法人暨关连人士，框架协议项下的交易构成本公司的日常关联交易（持续关连交易）。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）与优家健康签订的《委托生产及销售框架协议》
2021年2月1日，本公司与优家健康签署了《委托生产及销售框架协议》，协议主要内容如下：
1、协议双方：
甲方：优家健康
乙方：本公司
2、交易内容
2.1 甲方根据本协议向乙方提供的服务包括：
为本公司生产的“王子”、“轻零”品牌系列产品提供销售服务；
2.2 乙方根据本协议向甲方提供的服务包括：
“雀巢优活”“pure life”等品牌的包装饮用水产品的受托生产服务；
3、定价原则和依据
3.1 关于受托生产服务
乙方为甲方提供受托生产服务，受托加工生产的产成品采购价格定价原则参照以下协定：
（生产成本+费用+税金）×（1 +不低于 3%的利润）×（1 +增值税率）。本协议项下受托加工交易总额不超过人民币 4,437 万元。
受托生产服务费用的支付安排由双方单独签署具体的服务协议进行约定。甲方通常应在次月月底之前结清当月款项。
3.2 关于健康饮品销售
乙方向甲方销售乙方所生产的健康饮品，销售价格不低于乙方向独立第三方经销商在类似交易中出售同类产品的销售价格。本协议项下健康饮品销售总额不超过人民币14,539万元。
货款的支付安排由双方单独签署具体的销售协议进行约定。甲方通常应于提货之前预缴相应货款。
4、生效条件
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章，且在乙方履行完毕《上市规则》规定的关联交易批准手续后生效。
5、协议期限：2021年1月1日至2021年12月31日。
（二）与智链顺达签订的《供应链业务服务框架协议》
2021年2月1日，本公司与智链顺达签署了《供应链服务框架协议》，协议主要内容如下：
1、协议双方：
甲方：本公司
乙方：智链顺达
2、交易内容
智链顺达为本公司（包括控股子公司）提供物流运输及仓储服务，即提供啤酒等干线运输及电商物流服务，提供仓储中转服务以及承租管理本公司下属工厂的闲置仓库。
3、 定价原则和依据
3.1 提供物流运输服务（啤酒等产品干线运输业务、啤酒电商物流业务）
3.1.1 不高于本公司竞价确定的 2021 年物流运输服务价格；
3.1.2 以不额外增加本公司物流成本为基本原则，同时建立本公司与智链顺达效率提升及成本减降的分享机制；以 2021 年 1-2 月实际运输价格为依据，执行本公司油运价折扣管理机制；新增线路及油价波动严格执行本公司定价管理机制。
3.1.3 产品运输服务费用的支付安排由双方签署具体协议进行约定。本公司通常应在智链顺达提供产品运输服务完成并经验收合格后付款。
3.2 提供配送中心、区域配送中心等仓储中转服务
仓租管理费及装卸费按照市场公允价格和本公司 2021 年执行的合同价格孰低的原则，不额外增加本公司物流成本。货物仓储物流服务费用的支付安排由双方签署具体协议进行约定。本公司通常应在收到发票并审核无误后的特定期间内向智链顺达支付费用。
3.3 承租本公司下属工厂的闲置仓库
根据本公司附属公司所在地库房租赁行情，不低于当地公允的租赁价格，确定智链顺达向本公司下属工厂承租仓库所需支付仓租费。智链顺达通常应于次月的特定日期前支付完毕当月仓租费。
4、生效条件
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章，且在甲方履行完毕《上市规则》规定的关联交易批准手续后生效。
5、协议期限：2021年3月1日至2021年12月31日。
（三）与青啤集团签订的《综合服务框架协议》
2021年2月1日，本公司与青啤集团签署了《综合服务框架协议》，协议主要内容如下：
1、协议双方：
甲方：青啤集团
乙方：本公司
2、交易内容
本公司为青啤集团及其附属公司提供质量检测服务，健康饮品的产品研发服务，信息网络服务以及人力资源服务。
3、 定价原则和依据
按照 2021 年实际发生成本，并参考目前与本公司合作的第三方报价，不低于因提供服务发生的所有成本总和，包括但不限于设备费用、耗材费用、人工费用、差旅费等。根据综合服务项目的不同，签署具体协议进行过程控制，按协议约定进行财务结算。
4、生效条件
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章，且在乙方履行完毕《上市规则》规定的关联交易批准手续后生效。
5、协议期限：2021年1月1日至 2021年12月31日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易是为满足本公司日常经营需要进行的正常商业行为。
1、优家健康目前经营的“雀巢优活”品牌包装饮用水业务，在上海和云南等地区的饮用水生产和销售渠道有一定的优势，本公司的苏打水产品可以借助其销售区域和渠道快速发展。优家健康未来布局全国市场，其现有包装饮用水产能受限，可利用本公司下属等工厂为其代工包装饮用水产品，通过委托加工，摊薄本公司工厂环节的固定成本，提升公司盈利能力。通过上述安排，在部分生产基地和销售渠道发挥战略协同效应，形成互利共赢局面。
2、智链顺达利用其自身优势，为本公司提供物流及仓储服务，并通过提高托盘运输比例、优化工厂直发、优化电商仓网，降低本公司整体成本，提高本公司的物流、供应效率。
3、本次日常关联交易价格、结算方式公允合理，不存在损害本公司或者中小股东利益的情形。同时双方平等享有签订具体关联交易合同的选择权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与关联人进行交易，且与关联人的交易金额占同类交易的比例不大，本次日常关联交易不会导致本公司对关联方形成依赖，不会对本公司独立性产生影响。
特此公告。
青岛啤酒股份有限公司董事会
2021年2月1日
报备文件
（一）本公司第九届董事会第十四次会议决议；
（二）独立董事关于日常关联交易的事前认可书面文件及独立董事意见；
（三）本公司第九届监事会第十四次会议决议；
（四）董事会审计委员会书面审核意见；
（五）本公司与青啤集团及其附属公司签署之日常关联交易框架协议。
