华润啤酒（控股）有限公司
（于香港注册成立的有限公司）
（股份代号：291）
持续关连交易
供应框架协议
兹提述本公司日期为二零一七年十二月二十一日的公告，当中提及构成持续关连交易的啤酒产品供应，而相关的供应框架协议将于二零二零年十二月三十一日届满。于二零二零年十二月三日，本公司与华润集团签订了供应框架协议，据此，本集团同意于自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止三个年度内向华润集团及其子公司供应啤酒产品。
华润集团为本公司的间接控股股东，因而为本公司之关连人士。因此，根据上市规则，供应框架协议及其项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。
由于供应框架协议的各年度上限就上市规则第14.07条所载列的各项适用百分比率而言高于0.1%但低于5%，故根据上市规则第14A章，供应框架协议项下拟进行的持续关连交易仅须遵守申报、公告及年度审阅的规定，而获豁免遵守独立股东批准的规定。
持续关连交易
兹提述本公司日期为二零一七年十二月二十一日的公告，当中提及构成持续关连交易的啤酒 产品供应，而相关的供应框架协议将于二零二零年十二月三十一日届满。于二零二零年十二月三日，本公司与华润集团签订了供应框架协议，据此，本集团同意于自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止三个年度内向华润集团及其子公司供应啤酒产品。
供应框架协议主要条款
日期：二零二零年十二月三日
订约方：本公司及华润集团
主旨：本集团同意就华润集团及其子公司零售及分销啤酒产品不时向华润集团及其子公司供应啤酒产品。交易应按一般商业条款进行，而该等条款整体而言将不会优于本集团就供应类似性质及质量的啤酒产品向独立第三方零售商及分销商所提供的条款。
年期：自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止。
定价基准：供应啤酒产品的价格将参考类似性质交易的现行市价厘定，并受限于下列内部监控措施。
过往交易金额
以下载列向华润集团及其子公司供应啤酒产品的过往交易金额：
截至二零一八年十二月三十一日止年度 人民币102,000,000元
截至二零一九年十二月三十一日止年度 人民币79,000,000元
截至二零二零年六月三十日止六个月 人民币34,000,000元
建议年度上限
估计华润集团及其子公司根据供应框架协议进行采购的最高金额不会超过以下金额：
截至二零二一年十二月三十一日止年度 人民币358,000,000元
截至二零二二年十二月三十一日止年度 人民币366,000,000元
截至二零二三年十二月三十一日止年度 人民币374,000,000元
以上建议年度上限经订约方公平磋商后厘定，乃参考本集团通过不同管道供应啤酒产品需求的预计增长，原因如下：(a)华 润 万 家（华 润 集 团 的 一 间 附 属 公 司）在主要一线及二线城市有扩展门店计划；另新业态MART门店未来计划扩展多家店，实现门店数位化转型；(b)自二零一八年华润万家打通多家具代表性的线上到家平台，逐步扩展线上业务；啤酒在O2O业务销售逐步递增；及(c)通过本集团专注于高端产品、品质发展、采用高端化策略及提升品牌形象，华润万家啤酒品类中档及以上销量持续增长；雪花次高档及以上产品及喜力国际品牌产品逐步进入华润万家，重点培养高档及以上产品提升销售，未来呈现递增趋势。
因此，尽管本公司确认截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度以及截至二零二零年六月三十日止六个月的年度上限使用率整体低于35%，本公司经考虑啤酒价格的预期增长、本集团产能、华润集团及其子公司的其中几个成员公司向本集团成员公司购买啤酒产品的过往交易金额以及上文详述的扩展及高端化策略后已调高并拟议上述年度上限。
本公司预期有关策略将转化为本集团未来数年的销售额及收益，并认为藉由有关策略可能带来的潜在商机，建议年度上限属合理及商业上可行。
本公司将参照本集团收益的变动与华润集团及其子公司实际购买啤酒产品的增长情况继续不时检讨建议年度上限。
内部监控措施
本集团向华润集团及其子公司供应啤酒产品的价格和向独立第三方零售商及分销商供应类似啤酒产品的市场价格均按下列内部监控措施厘定：
(a) 产品销售管理部门每年度均会对消费者需求、市场竞争情况及同行业类似产品的平均市价变化行情进行综合调研。在结合调研分析结果和参考本公司往年的价格的基础上，制定出本公司次年度对商业超市的渠道与贸易商业务合作的统一价格，由管理层审定后执行，该部门亦会适时向管理层建议按照实际和预期的市场状况调整产品价格。
(b) 销售部则负责跟踪商业超市的渠道与贸易商业务合作事项，与贸易商保持紧密联系和良 好沟通，从而得及时得悉以及瞭解市场的最新动态。该部门亦会依据已设立的内部监控程序，定期跟踪、监控及评估产品价格，以确保该等价格的基准统一。
(c) 上述各部门均会将情报以书面或口头报告的方式禀报本公司的管理层，由管理层负责监控并确保所有程序均有遵守和符合相应的内部监控措施。
(d) 风险管理部门每年均会对上述各价格基准的制定和执行情况进行审计。
(e) 董事会每年均会检讨及审视持续关连交易的内部监控程序。
根据上述内部监控措施所厘定的产品价格，就同一种类和同等质量的啤酒产品而言，不论是向华润集团及其子公司抑或独立第三方零售商以及分销商提供产品，它们的价格均为一致。
以上定价基准可保障本公司之利益，同时亦可保留灵活性和维持竞争力，符合当下市场所需。
为确保持续关连交易不会超出年度上限，本集团的相关业务部门会定期填报持续关连交易统 计表，倘持续关连交易于一个财政年度内已产生及将予产生的金额预计将达到年度上限，则相关部门会及时跟进，向本公司管理层汇报并提出应对方案，而如须修订年度上限，则向董事会汇报详情并举行董事会会议审议相关事宜，以确保遵守上市规则的规定。
本公司不时为本集团董事、监事、高级管理层及相关部门员工安排合规培训，主要侧重于上市规则第14A章项下关连交易的相关规则。
订约方的关系
华润集团为本公司的间接控股股东，因而为本公司之关连人士。因此，根据上市规则，供应框架协议及其项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。
订立供应框架协议的原因
本集团主要从事制造、销售及分销啤酒产品。订立供应框架协议将为本集团的啤酒产品提供一个有效的分销平台。根据供应框架协议，本集团将按一般商业条款进行向华润集团及其子公司供应啤酒产品且所有条款整体而言将不会优于向独立第三方零售商及分销商所提供的条款。
董事（包括独立非执行董事）认为，供应框架协议项下拟进行的交易在本集团的日常及一般业务过程中订立，按一般商业条款进行且供应框架协议的条款（包括年度上限）属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。
上市规则的涵义
由于供应框架协议的各年度上限就上市规则第14.07条所载列的各项适用百分比率而言高于0.1%但低于5%，故根据上市规则第14A章，供应框架协议项下拟进行的持续关连交易仅须遵守申报、公告及年度审阅的规定，而获豁免遵守独立股东批准的规定。
本公司概无董事于供应框架协议中拥有重大权益。因此，本公司概无董事须放弃，及概无董事已放弃就批准供应框架协议及与此相关的年度上限的有关董事会决议案进行投票。
订约方的资料
本公司为一间于香港注册成立之有限公司，其最终控股公司为中国华润（受国资委监督的国有企业）。其主要从事啤酒产品的制造、销售及分销。
华润集团为一间于香港注册成立之有限公司，其控股公司及最终实益拥有人为中国华润（受国资委监督的国有企业）。
华润集团及其子公司是于香港及中国经营多项业务的大企业，包括但不限于消费品、医疗保健、能源服务、城市建设与营运、科技及金融。
释 义
「联系人」 指 具上市规则所赋予的涵义；
「董事会」 指 董事会；
「本公司」 指 华润啤酒（控股）有限公司，一间于香港注册成立的有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：291）；
「关连人士」 指 具上市规则所赋予的涵义；
「控股股东」 指 具上市规则所赋予的涵义；
「中国华润」 指 中国华润有限公司，一间于中国注册成立之有限公司；
「华润集团」 指 华润（集团）有限公司，一间于香港注册成立的有限公司，为本公司的中间控股公司；
「华润集团及其子公司」指 华润集团及其附属公司（不包括本集团及其联系人）；
「华润万家」 指 华润万家有限公司，一间于中国注册成立之有限公司，为华润集团的一间附属公司；
「董事」 指 本公司董事；
「本集团」 指 本公司及其附属公司；
「香港」 指 中国香港特别行政区；
「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则；
「中国」 指 中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾）；
「国资委」 指 中国国务院国有资产监督管理委员会；
「股份」 指 本公司股本中之普通股；
「股东」 指 股份持有人；
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司；
「附属公司」 指 具香港法例第622章公司条例所赋予的涵义；
「供应框架协议」 指 本公司与华润集团于二零二零年十二月三日订立的供应框架协议；
「人民币」 指 中国法定货币人民币；及
「%」 指 百分比。
华润啤酒（控股）有限公司
首席财务官、执行董事及公司秘书
黎宝声
谨启
香港，二零二零年十二月三日
于本公告日期，本公司执行董事为简易先生、侯孝海先生（首席执行官）及黎宝声先生（首席财务官）。本公司非执行董事为黎汝雄先生、端木礼书先生及RichardRaymond Weissend先生。本公司独立非执行董事则为黄大宁先生、李家祥博士、郑慕智博士、陈智思先生及萧炯柱先生。
